stock option overview
ストックオプションの導入
資金に余裕のない会社が、資金調達の手段としても、優秀な人材への報酬としても活用できる制度として、「ストックオプション制度」があります。 特に未公開会社にとっては様々な目的や効果が得られる方法ですので、積極的に取り組むことをおすすめします。 当事務所では、設計、導入から運営までをトータルに導入支援いたします。
■導入目的
①取締役・使用人に特別な報酬として付与する
②社債発行とともにする新株予約権付社債として発行する
③現金支出に代えて取引先などへ発行する
④敵対的企業買収に対する平時導入型防衛策として発行する
⑤取得請求権付株式の取得対価等として交付する
当事務所では、①③をメインとして取り組んでいます。
introduction
■発行の主な手順
①権利内容決定
②株主総会で、新株予約権の「内容」（目的株数、行使価額、行使条件等）を決定
③株主総会もしくは取締役会で、当該内容の新株予約権の募集及び割当てを決定
④個々の対象者と付与契約書を締結
■発行手続きの留意点
①自己新株予約権の処分については、募集の手続きによって行う必要がない
②払込期日は定めなくても良い
③払込みをしなくても、割当日に新株予約権者になれる
④払込みについて会社が承諾すれば相殺が認められる
contents
■ストックオプションの権利内容
①当該新株予約権の目的である株式の数またはその数の算定方法
②当該新株予約権の権利行使価額またはその算定方法
③金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に対してなす出資の目的とする場合はその旨、内容、価額
④行使期間
⑤当該新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金・資本準備金に関する事項
⑥譲渡制限新株予約権にする場合はその旨
⑦当該新株予約権に取得条項を付す場合には取得事由等
■ストックオプションの特徴
①有償発行と無償発行があること
資金調達を目的とするならば、有償発行あるいは社債として有償の発行となる。
社員や取締役へのインセンティブの場合は無償発行がメインとなる。
②自由譲渡性
新株予約権者は、会社法上は新株予約権を行使することにより、自由に譲渡できるが、その例外としては下記がある。
・取得について、会社の承認を要する旨を定めた場合
・新株予約権付き社債については制限あり
おそらく通常インセンティブとして付与される場合は、譲渡制限付き新株予約権の制度を設けます。 その他、吸収合併、株式の端数、証券発行などについても必要があれば定めます。
■税制適格について
取締役や使用人に対して報酬として発行する場合、過大な課税負担が生じないよう配慮する必要があります。 特に無償発行で発行するストックオプションは、税制適格ストックオプションとなるように設計すべきでしょう。 もし税制適格でない場合、新株予約権の行使時点で、株式時価と行使価額の差額分の利益を得たものとして、給与所得として課税対象となってしまいますが、税制適格であれば株式売却時まで課税は繰り延べとなり、税率も譲渡所得として給与所得より低率のものが適用されますので、目的に応じて必ず考慮しましょう。
stock valuation
■評価方法
ストックオプションを金銭の払込みを対価とせず、報酬等として発行する場合、役員や使用人等が提供する役務に対する報酬として付与されることから、会計上費用計上が必要となります。
そこで、適正な評価をするため、下記のいづれかの方法を採用して評価します。
①離散時間型モデル（二項モデル等）
②連続時間型モデル（ブラック・ショールズ式等）
必要に応じて、当事務所のパートナーである公認会計士、税理士などの協力を得ながら、適切なアドバイスが可能です。導入をご検討の際には、是非お気軽にお問合せ下さい。
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