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御社に企業経営を成功に導く「経営企画室」を提供します！
”戦術”ではなく、活きた”戦略”で新規の事業化や経営革新を支援するコンサルティングです。
ビジネスとしての成功を求めるならば、”How to”だけを考えていてはうまくいきません。
今本当に必要なものは何か。 つまり”What”を考える必要があるのです。
経営とは、人・モノ・金の最適なリソース配分をコントロールする指揮者のようなもの。
FIS【フィス】は、経営者に”攻めの戦略”でソリューションを提供いたします。
our features
- 主な対象・・・新規事業開発、資金調達、AI(人工知能）開発
- 得意な事業領域・・・ITテクノロジー、通信、メディア、消費財メーカー、フランチャイズ
- アプローチ・・・マーケティング論だけでない、実践に基づく経営ノウハウを提供
- 目的・・・イノベーションによって、成長シナリオをスピードを上げて実現
- 方法・・・新規事業立上げに必要な資金を調達、新規事業開発をプロデュース
- 強み ・・・AIを中核とするIT企業を経営してきた経験から実践的なノウハウを提供
consulting menu
企業のステージとコンサルティングメニュー
- 資金調達 ・・・株式を発行して資金調達するには？
- 資本政策 ・・・創業者や経営陣にとってベストな資本構成は？
- ストックオプション ・・・新株予約権を自社に導入したり、株式評価するには？
- 新規事業開発 ・・・自社に最適な事業領域やビジネスモデルの構築は？
- AI開発 ・・・人工知能やIoTを既存事業や新規事業として自社に導入するには？
- M&A ・・・ベンチャーと既存企業の理想的なアライアンスとは？
funding
資金調達コンサルティング
企業が資金調達をする方法は、大きく分けて2通りあります。 もちろん、それぞれにメリット・デメリットがあり、事業内容や資金の使途、金額の多寡などに応じて、さらに詳細な方法を慎重に検討してから選択すべきです。 まずは、この２つの大きな方法を比較してご紹介します。
| 種類 | 融資 | 出資 |
|---|---|---|
| 名称 | デット・ファイナンス | エクイティ・ファイナンス |
| 資本の種類 | 他人資本 | 自己資本 |
| 方法 | 銀行や投資家などから融資を受ける | 株式の譲渡によって資金を調達する |
| 詳細 | 返済義務を負う
BS（貸借対照表）に負債として計上 |
原則返済義務なし
BS上、資本の増加として計上 |
| メリット | 会社経営に口出しされることはない | 調達した資金を返済しなくてよい |
| デメリット | 利息や返済が、経営上の負担になることがある | 出資者に議決権を持たれ、会社経営の難易度が上がる。 株価が下がるリスクもある |
エクイティ・ファイナンスとは、新株発行を伴う資金調達のことで、非上場会社が株式の譲渡によって資金を調達する方法です。 投資される会社も、投資家にとっても、大変魅力的なスキームですが、同時に大きなリスクも存在しますので、専門家の支援の下で導入されることをおすすめします。
| 主な調達のニーズ |
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|---|---|
| 主な投資の種類 |
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| VCの種類 |
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| 対象となる会社 |
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| メリット |
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| リスク |
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また、一口にベンチャーキャピタルと言っても、事業のステージや資金調達の目的によってどのような資金を調達すべきか、慎重に検討する必要があります。
| VC種類 | ＶＣ（独立系、金融系、外資系） | CVC（事業会社）、エンジェル投資 |
|---|---|---|
| 投資の目的 | キャピタルゲイン（株式売却）を得ること
配当金を得ること |
既存事業とのシナジー
多角化戦略 |
| ハンズオン | 株式上場に関するノウハウ
企業経営に関するノウハウ |
企業経営に関するノウハウ
営業協力、販路開拓 |
| メリット | IPO（株式上場）への支援 | 経営上の意思決定は事業のみに集中 |
| リスク | 経営上の重要な意思決定が、IPO前提となる
事業が計画通りに進まない場合、株式の売却を要求することがある |
事業が計画通りに進まない場合、株式の売却か吸収合併などを要求されることがある |
| 導入の時期 | IPO（株式上場）の意思が明確で、具体的な時期を想定できる時がベスト | アーリーステージである
IPOはまだ決定でない |
■その他の調達方法
エクイティ・ファイナンスとデット・ファイナンスの中間的な資金調達手段として、新株予約権付社債があります。新株予約権付社債とは、社債に新株予約権が付されたもので、一定の条件で株式を取得できる権利があります
事業の規模にもよりますが、数千万円から数億という単位で、第三者割当増資をするケースが多く、その際には、出資者が投資を検討するため、事業計画や資本政策の提出が必要となります。
当事務所は、エクイティ・ファイナンスに関して、VC、事業会社やエンジェル投資家による出資のスキームに関するノウハウがあります。 特にそれぞれが抱えるリスクやメリットは、実際に出資を受けたことのある経営者でないと本当のことはお伝えできないと思います。
このスキームの経験者でもあり、会社法に精通した専門家としてもお役に立てるので、もしこの資金調達方法に興味があれば、まずはお問合せください。
capital policy
資本政策の策定コンサルティング
資本政策とは、現状をスタートとして、IPO（株式公開）までの資本構成がどのように推移していくのかのシミュレーションを行い、最適な資本戦略を組み立てることを指します。 創業者あるいは経営者が資本政策を練り上げることなしに投資家と交渉するということは、自らの経営権を投げ出す結果につながりかねないリスクがあります。 そのため、事業計画や様々な目的に合わせて、最適なバランスを考慮して策定することが大事です。
| 目的 |
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|---|---|
| 主な決定事項 |
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| 主な手順 |
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| 必要なノウハウ |
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| 避けるべき事項 |
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| その他 |
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■資本政策における持株比率について
株式会社の所有者は株主なので、その経営権は株主が所有している株式数の割合に応じています。 株式会社の経営事項は株主総会で決議されますが、この株式数による多数決で決定されます。 つまり、創業者やオーナー経営者の持株比率が下がると、会社に対する経営権が弱まることになります。 逆に、出資する投資家の持ち株比率が上がると、会社に対する経営への発言力が高まることになるのです。 この株主の権利は、持株比率の程度に応じて変わるので、一般的な目安を上げておきます。
| 持株比率（シェア） | 主な株主の権利 |
|---|---|
| 2/3超 | 株主総会における特別決議が可能。取締役の解任、営業の全部または一部の譲渡等、定款の変更、減資、解散、合併などの重要事項を決議できる |
| 1/2超 | 株主総会における普通決議が可能。新たな取締役の選任ができる。一般的に「経営権」と呼ばれるのは、このシェアをさす |
| 1/3超 | 株主総会における特別決議を阻止することができる。一般的に「拒否権」と呼ばれるのは、このシェアをさす |
| 10%以上 | 会社解散請求権 |
| 5%以上 | 金融商品取引法上の大量保有報告義務 |
| 3%以上 | 株主総会招集請求権、会計帳簿閲覧権 |
| 1%以上 | 株主提案権 |
株主の権利とのバランスで、必ず留意すべき持株比率の目安は、2/3、1/2、1/3の3つです。
経営権を安定化させるためには、創業者や経営陣、その協力者の持株比率が一定以上である必要があり、これを安定株主と呼ぶこともあります。 仮にオーナー経営者が100％の株式を保有していれば、全ての会社経営の意思決定が思いのままですが、理想としては2/3以上保有していれば、取締役を解任することが出来ますので、経営を支配している状態と言えるでしょう。 また、少なくともオーナーや経営者と友好的株主と共同で1/3超、可能であれば1/2超の持株比率を確保することが一つの目標となるでしょう。
このように、資本政策は、必要な資金を調達することとバランスを取りながら、経営陣のシェアをどう確保するかがポイントとなります。 そして、VCなどの第三者割当増資を行うと、会社への資金流入と引き換えに、創業者や経営陣の持株比率は低下することになってしまいます。 増資による資金調達額と経営権は、常にトレードオフの関係にあることに留意しなければなりません。
■資本政策の方法について
経営権の確保のために必要な手段をシミュレーションするには、会社法の高度な知識を持つ専門家の協力が必須となります。 そして、資本政策の目的を達成するために、会社法に則った様々な手段を駆使して、適切な時期に実行する必要があります。 ここでは、会社法にある代表的な方法をご紹介します。
| 株主割当増資 | 既存株主に持ち株比率に応じて有償で新株を発行する方法 |
|---|---|
| 第三者割当増資 | 既存の株主に限らず、特定の第三者に対して新株を発行する方法 |
| 株式移動 | 既存の株主が所有する株式を他の個人・法人に譲渡する方法 |
| 自己株式取得 | 株主から自己株式を会社が取得する方法。未公開会社で定款に譲渡制限の定めのある会社であれば可能 |
| 株式分割 | 1株をいくつかの株に分割することにより、発行済み株式を増加させる方法。株式分割を行っても株主の持分比率に変化はなく、時価総額に変化はないので、1株あたりの株価に希釈化が生じる。但し、将来株価が上昇する期待のある会社であれば、株主にとってもメリットになる |
| 株式無償割当て | 1株あたり、同一または異なる種類の株式を株主に取得させる方法。株式分割と同様、1株あたりの希釈化が生じるが、自己株式を割り当てることもでき、種類株式の発行が可能となることが、大きなメリット |
| ストックオプション | 取締役や社員へのインセンティブとして活用される方法。 予め定められた期間内に、予め定められた額の金銭等を出資することにより、会社から一定数の同社株式の交付を受けることができる権利を付与 |
| 減資 | 減資には有償減資と無償減資がある。無償減資の場合には、減資資本金がその他資本余剰金に振替となり、資本金等の額は変わらない |
| その他 | 事業譲渡や吸収分割といったスキームを活用し、現物出資の対価として新株を割り当てる方法などもある |
■一般的な流れ
資本政策策定に際して、どのような手順で進めるか、一般的な流れをご案内します。
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ステップ1 |
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|---|---|
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ステップ2 |
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ステップ3 |
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ステップ4 |
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ステップ5 |
＊同事務所オリジナル。株式数、株価を入力するだけで、株主シェアが一覧化できるため、手元で様々なシナリオを簡単に確認できます |
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ステップ6 |
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資本政策は後戻りできないので、選択を誤れば、将来数千万から数億の違いが出てくるかもしれません。 策定の際には、専門家の協力を仰いで慎重に策定されることをお勧めします。
stock option
ストックオプションの導入
資金に余裕のない会社が、資金調達の手段としても、優秀な人材への報酬としても活用できる制度として、「ストックオプション制度」があります。 特に未公開会社にとっては様々な目的や効果が得られる方法ですので、積極的に取り組むことをおすすめします。 当事務所では、設計、導入から運営までをトータルに導入支援いたします。
■導入目的
①取締役・使用人に特別な報酬として付与する
②社債発行とともにする新株予約権付社債として発行する
③現金支出に代えて取引先などへ発行する
④敵対的企業買収に対する平時導入型防衛策として発行する
⑤取得請求権付株式の取得対価等として交付する
当事務所では、①③をメインとして取り組んでいます。
■発行の主な手順
①権利内容決定
②株主総会で、新株予約権の「内容」（目的株数、行使価額、行使条件等）を決定
③株主総会もしくは取締役会で、当該内容の新株予約権の募集及び割当てを決定
④個々の対象者と付与契約書を締結
■発行手続きの留意点
①自己新株予約権の処分については、募集の手続きによって行う必要がない
②払込期日は定めなくても良い
③払込みをしなくても、割当日に新株予約権者になれる
④払込みについて会社が承諾すれば相殺が認められる
■ストックオプションの権利内容
①当該新株予約権の目的である株式の数またはその数の算定方法
②当該新株予約権の権利行使価額またはその算定方法
③金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に対してなす出資の目的とする場合はその旨、内容、価額
④行使期間
⑤当該新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金・資本準備金に関する事項
⑥譲渡制限新株予約権にする場合はその旨
⑦当該新株予約権に取得条項を付す場合には取得事由等
■ストックオプションの特徴
①有償発行と無償発行があること
資金調達を目的とするならば、有償発行あるいは社債として有償の発行となる。
社員や取締役へのインセンティブの場合は無償発行がメインとなる。
②自由譲渡性
新株予約権者は、会社法上は新株予約権を行使することにより、自由に譲渡できるが、その例外としては下記がある。
・取得について、会社の承認を要する旨を定めた場合
・新株予約権付き社債については制限あり
おそらく通常インセンティブとして付与される場合は、譲渡制限付き新株予約権の制度が設けます。
その他、吸収合併、株式の端数、証券発行などについても必要があれば定めます。
■税制適格について
取締役や使用人に対して報酬として発行する場合、過大な課税負担が生じないよう配慮する必要があります。 特に無償発行で発行するストックオプションは、税制適格ストックオプションとなるように設計すべきでしょう。 もし税制適格でない場合、新株予約権の行使時点で、株式時価と行使価額の差額分の利益を得たものとして、給与所得として課税対象となってしまいますが、税制適格であれば株式売却時まで課税は繰り延べとなり、税率も譲渡所得として給与所得より低率のものが適用されますので、目的に応じて必ず考慮しましょう。
■評価方法
ストックオプションを報酬等として発行する場合、役員や使用人等が提供する役務に対する報酬として付与されることから、会計上費用計上が必要となります。 そこで適正な評価をするため、下記のいづれかの方法を採用して評価します。
①離散時間型モデル（二項モデル等）
②連続時間型モデル（ブラック・ショールズ式等）
必要に応じて、当事務所のパートナーである公認会計士、税理士などの協力を得ながら、適切なアドバイスが可能です。導入をご検討の際には、是非お気軽にお問合せ下さい。
new business
新規事業開発コンサルティング
企業活動において「イノベーション」は、企業の成長を加速し、株主価値を向上させ、競争優位性を築くための鍵となる経営上最も重要な取り組みです。 人工知能やIoTに限らず、次の新たな事業開発に取り組む場合に、失敗しないポイントをご紹介します
■5つのポイント
①経営者のコミットメント
経営者から全面的な支援と責任の所在を明確にするメッセージが全社員へ発信されることが、何よりも大切なポイントとなります。また、予算についても明確にコミットしてもらいましょう。
②専任プロジェクトチームの結成
ここでの人選やチーム構成は、会社の規模や状況、プロジェクトの目標などによって変わりますが、成功への重要なポイントでもあります。現場における理解をよりスムーズにするために、人事部と相談するのも良いでしょう。社内のメンバーだけでなく、外部の専門家による協力があると、より成功の確率が高まります。 少なくとも、チームの中に経営戦略、マーケター、計数管理ができるメンバーなどがいるとベストです。
③新規事業案の抽出
社内募集や現場におけるヒアリング、社外との情報交換など、社内外にある有望な新規事業アイデアを抽出します。そこから新規事業として自社に最適なものをいくつかに絞りブラッシュアップしていきます。
④スクリーニングおよびテストマーケティング
新規事業案を客観的に評価会議などを経て評価することにより、1つに絞り込みます。ここでのスクリーニングをいかに具体的な指標を持って実施するかにより、最終的に経営陣による承認も得やすくなってきます。経営者からの承認を得られたら、可能な場合にはテストマーケティングを実施して、更に評価、修正などを実行します。
⑤事業推進体制の確立
具体的に新規事業を移管する先を決定します。事業の推進体制は、必ずしも独立した子会社でなくても良いかも知れませんが、投資をして選択した新規事業であれば将来大きな可能性を持つ事業でしょうから、スピンアウトしてスピードを上げて推進することをお勧めします。
■導入メリット
新規事業開発を成功に導くノウハウを提供します。
外部のプロフェッショナル人材を入れることで、新規事業の成功の確度は上がりますので、是非一度ご検討ください。
